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股东大会的授权

本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价

在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后。
       公司董事会将依据股东大会的授权。
       与保荐机构根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格

《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
       上市公司实施非公开发行股票。
       应当符合下列条件:

1、本次非公开发行股票的特定发行对象不超过十名。
       符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定

2、本次非公开发行价格不低于定价基准日(定价基准日为本次非公开发行的发行期首日)前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
       符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第项及《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定

不得上市交易或转让。
       符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第项及《上市公司非公开发行股票实施细则》第十条的规定

除金融类企业外。
       本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、委托理财等财务性投资。
       不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

5、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
       《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第项的规定不适用于本次非公开发行

6、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
       具体如下:

公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。
       或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告保留意见、;严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
       结合公司的实际情况。
       公司拟定本次非公开发行a股股票的方案如下:

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
       在获得中国证监会核准后的六个月内由公司选择适当时机向不超过十名特定对象发行

行对象范围为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、信托投资公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)等机构投资者。
       以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的。
       视为一个发行对象信托投资公司作为发行对象的。
       只能以自有资金认购

在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后。
       公司董事会将依据股东大会的授权。
       与保荐机构根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股本等除权、除息事项。
       本次非公开发行的发行底价将相应调整

股东大会的授权。
       在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后。
       与保荐机构根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股本等除权除息事项。
       本次非公开发行股票的发行数量将相应调整

本次非公开发行股票募集资金总额不超过79,500万元(含79,500万元)。
       扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目:

本次发行实际募集资金与拟使用募集资金的差额。
       由公司自筹解决在募集资金到位前。
       公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入。
       并在募集资金到位后予以置换

以上议案已经公司董事会审议通过。
       尚需股东大会逐项审议表决通过。
       并获得中国证监会核准后方可实施

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
       依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号

上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求。
       公司编制了《宜宾纸业股份有限公司非公开发行a股股票预案》。
       内容详见2018年1月日刊登于上海证券交易所网站()的相关公告

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
       为保证本次非公开发行股票募集资金合理、高效的运用。
       公司编制了《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股股票募集资金使用可行性分析报告》。
       内容详见2018年20日刊登于上海证券交易所网站()的相关公告

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字500 号)的有关规定:“上市公司申请发行证券。
       且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的。
       董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告。
       并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”

为确保本次非公开发行有关事宜的顺利进行。
       公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项。
       包括但不限于:

、法规以及其他规范性文件和《宜宾纸业股份有限公司章程》允许的范围内。
       按照证券监管部门的要求。
       结合公司的实际情况。
       制定和实施本次非公开发行股票的具体方案。
       其中包括发行时机、发行起止日期、发行对象、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项;


       修改、递交、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件。
       包括但不限于股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等;

、报送本次非公开发行股票的申报材料。
       回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见;


       在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;


       增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更报备手续等相关事宜;


       根据市场情况及项目进展情况。
       董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额;

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告31 号)等规定。
       为切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
       公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。
       提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。
       相关主体对公司填补回报措施能够得到履行作出了相关承诺公司编制了《宜宾纸业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
       内容详见2018年1月20 日刊登于上海证券交易所网站()的相关公告

上市公司现金分红》及《公司章程》等规定。
       公司编制了《宜宾纸业股份有限公司未来三年股东回报规划(2017年-2019 年)》。
       内容详见2017年日刊登于上海证券交易所网站()的相关公告

郑重

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